Таблица капитализации: что это такое, как ее настроить и как рассчитать разбавление партнера

Каждому стартапу, который стремится к росту за счет венчурного капитала, имеет партнеров с разными долями участия или планирует выпустить опционы на акции, нуждается в точной и обновленной таблице капитализации. Ошибки в этой таблице могут привести к корпоративным конфликтам, проблемам с инвесторами и даже сделать будущие раунды финансирования невозможными.

Из этого полного руководства вы узнаете, что такое таблица капитализации, как ее настроить с нуля, как рассчитать разбавление в каждом инвестиционном раунде и каковы лучшие методы управления капиталом вашей компании с течением времени. Используйте наш Калькулятор таблицы капитализации для моделирования сценариев разбавления.

Что такое таблица капитализации?

Таблица капитализации (таблица капитализации) — это таблица, в которой перечислены все держатели акций компании — партнеры-учредители, инвесторы, держатели опционов на акции и все остальные, имеющие право на часть капитала. Для каждого держателя таблица ограничений показывает количество акций или квот и процент от общего участия.

Таблица ограничений необходима для:

• Рассчитайте разбавление каждого партнера в каждом раунде сбора средств
• Определите, сколько каждый партнер получит при продаже или ликвидации.
• Управление пулом опционов на акции (ESOP)
• Представить структуру капитала инвесторам и юристам

Анатомия стола Cap

Базовая таблица ограничений содержит:

Сборка таблицы Cap с нуля

Этап 1: Фундамент

Два партнера, A и B, основали компанию и выпустили 1 000 000 акций (обыкновенные акции):

Этап 2: Создание ESOP (пула опционов на акции для сотрудников)

Чтобы нанять таланты, партнеры создают опционный пул из 150 000 акций (15% от общего числа после создания):

Чтобы создать 15 % общего ESOP после создания:

Ações a emitir para ESOP = Total_Atual × % / (1 − %)
ESOP = 1.000.000 × 15% / 85% = 176.471 ações (arredondado para 180.000)

Учредители были разбавлены созданием ESOP.

Фаза 3: Посевной раунд — ангел-инвестор

Инвестор-ангел вносит 500 000 реалов под 10% постфинансирования:

Post-Money Valuation = Investimento / % do Investidor
Post-Money = R$ 500.000 / 10% = R$ 5.000.000
Pre-Money = R$ 5.000.000 − R$ 500.000 = R$ 4.500.000
Preço por ação = Pre-Money / Ações pré-rodada = R$ 4.500.000 / 1.180.000 = R$ 3,81/ação
Novas ações emitidas = R$ 500.000 / R$ 3,81 = 131.234 ações

Расчет разведения

Разбавление рассчитывается по формуле:

% разбавления = 1 − (старые акции / общее количество новых акций)

Или напрямую:

Новое участие = Предыдущее участие × (1 − % от нового инвестора)

В приведенном выше примере у партнера А было 60% акций фонда:

• После ESOP: 60% × (1 000 000/1 180 000) = 50,8%
• После Seed: 50,8% × 90% (инвестор взял 10%) = 45,7% ≈ 45,9%

Типы инструментов в таблице капитализации

1. Обыкновенные акции

• В собственности учредителей и сотрудников.
• Голосование на собраниях
• Последний в очереди на расчет (после льготного)
• Более низкая защита в случае ликвидации

2. Привилегированные акции

• Выпущено венчурным инвесторам
• Обычно они имеют Преференцию при ликвидации (при ликвидации они получают оплату первыми)
• Может иметь защиту анти-разбавления
• У них могут быть пропорциональные права (право на участие в будущих раундах)

3. SAFE и конвертируемые облигации

• SAFE (Простое соглашение о будущих акциях): Простой инструмент, который конвертируется в акции в следующем раунде ценообразования. – Примечание о конвертируемости: долг, который конвертируется в акции с дисконтом или по предельной оценке.
• Не отображаются как акции в текущей таблице капитализации, но влияют на будущее разбавление

4. Фондовые опционы (ESOP)

• Право на покупку акций в будущем по заранее определенной цене (страйк-цена)
• Обычно они имеют вестинг на 4 года с промежутком в 1 год.
• Отображаются в таблице капитализации как «неиспользованные опционы» до момента исполнения.

Вестинг: как это работает и почему это важно

вестирование — это процесс, посредством которого партнер или сотрудник постепенно с течением времени приобретает права на свои акции. Защищает компанию, если партнер или сотрудник уходит досрочно.

Стандартный переход на 4 года с отсрочкой на 1 год:

• В первые 12 месяцев: НОЛЬ переданных акций (клифф)
• По истечении 12 месяцев: 25% акций инвестируются сразу
• Месяцы с 13 по 48: 1/36 оставшихся лепестков изнашиваются в месяц.

Пример:

• Сотрудник получает опционы на 48 000 акций.
• Спад в течение 1 года: через 12 месяцев износ 12 000 акций (25%).
• Последующие месяцы: износ 1000 акций в месяц в течение 36 месяцев.

Если сотрудник увольняется через 18 месяцев: получает 12 000 (обрыв) + 6 × 1 000 = 18 000 переданных акций.

Распространенные ошибки в таблице капитализации

1. Не создавать таблицу капитализации с самого начала. Партнеры, которые никогда не оформляли корпоративную структуру, сталкиваются с огромными проблемами при поиске инвестиций.

2. Не отделяйте инвестированные акции от непереданных: Таблица капитализации должна отражать текущую передачу прав, а не обещанную общую сумму.

3. Забудьте о SAFE и конвертируемых облигациях при анализе будущего разводнения: Инвесторы всегда рассчитывают «таблицу полностью разводненной капитализации» (включая все опционы и конвертируемые инструменты) — и вам тоже следует это делать.

4. Создайте слишком маленький ESOP: Стартапы на ранних стадиях часто недооценивают таланты, которые им нужно будет нанять. 10% ESOP может оказаться недостаточным для ряда стратегических сотрудников.

5. Отсутствие перехода прав для основателей. Если соучредитель уйдет через 6 месяцев, но сохранит 40% компании без перехода прав, последствия для компании могут быть разрушительными (а для будущих раундов — нарушением условий сделки).

Как представить таблицу капитализации инвесторам

Инвесторы анализируют:

1. Таблица полностью разводненной капитализации: Всего, включая неиспользованные ESOP и конвертируемые инструменты.
2. Круглая история: Каждое событие выпуска акций документируется.
3. Предпочтения при ликвидации: Структура выхода в различных сценариях продаж.
4. Достаточный пул вариантов: Возможность нанимать талантливых специалистов без необходимости создавать новый ESOP сразу после инвестиций.

Часто задаваемые вопросы (FAQ)

1. Что такое таблица капитализации полностью разводненных активов?
Это таблица капитализации, которая включает ВСЕ когда-либо выпущенные акции, а также все опционы, варранты и конвертируемые инструменты (SAFE, векселя), которые могут быть конвертированы в акции в будущем. Представляет собой общую сумму активов при исполнении всех инструментов. Инвесторы всегда рассчитывают свою долю по таблице полностью разводненной капитализации.

2. В чем разница между обыкновенными и привилегированными акциями в таблице капитализации?
Обыкновенные акции (обыкновенные акции) принадлежат учредителям и работникам — они имеют право голоса, но находятся в конце очереди платежей в случае ликвидации. Привилегированные акции принадлежат венчурным инвесторам — они имеют предпочтение при ликвидации и обычно получают в 1–2 раза больше вложенной суммы, прежде чем держатели обыкновенных акций получат что-либо.

3. Что такое предпочтение при ликвидации и как оно влияет на учредителей?
Предпочтение при ликвидации — это право привилегированных инвесторов получить обратно свои инвестиции (множественные) до того, как любой другой акционер получит что-либо при продаже или ликвидации. Если венчурный капитал инвестировал ₽ 2M com 2x liquidation preference, ele recebe ₽ 4M раньше основателей. При небольших выходах (компания продается за сумму, меньшую общей суммы преференций) учредители могут ничего не получить.

4. Когда мне следует создать ESOP компании?
В идеале разработать ESOP до первого раунда инвестиций. Инвесторы обычно требуют, чтобы у компании уже был создан опционный пул в размере от 10% до 20%, и если он создается после раунда, это размывает инвесторов. Если он создан раньше, он размывает учредителей (что является стандартной рыночной практикой).

5. Как рассчитать цену исполнения опционов на акции?
Цена исполнения должна равняться справедливой рыночной стоимости акции на дату выпуска опциона. Для частных стартапов это определяется оценкой, называемой 409A (в США) или аналогичной оценкой. Цена исполнения, значительно ниже текущей стоимости, может привести к немедленному налогообложению для бенефициара.

6. Какой капитал я должен передать первому инвестору?
Это зависит от стадии и оценки. В пред-посевных/ангельских раундах инвесторы обычно получают от 5% до 20%. В серии А обычно от 20% до 30%. Эмпирическое правило: не предоставляйте более 30% в каждом отдельном раунде, чтобы не потерять контроль над сделкой. Следите за таблицей накопленной капитализации — после начального этапа и серии А основатели обычно сохраняют от 40% до 60%.

Создайте свою таблицу капитализации

Используйте наш Калькулятор таблицы капитализации, чтобы:

• Имитация инвестиционных раундов с автоматическим расчетом разбавления
• Управление ESOP и неиспользованными опционами
• Рассчитать таблицу полностью разводненной капитализации
• Продумать различные сценарии выхода.

Связанные калькуляторы:

• Калькулятор оценки — определите стоимость компании в каждом раунде
• Калькулятор рентабельности инвестиций — расчет рентабельности инвестиций
• Калькулятор окупаемости — рассчитать период восстановления
• Точка безубыточности — подсчитайте, когда бизнес окупится