キャップ テーブル: 概要、設定方法、パートナーの希薄化の計算方法
ベンチャーキャピタルを通じて成長を目指すスタートアップ、さまざまな利害関係を持つパートナーと提携するスタートアップ、またはストックオプションの発行を計画しているスタートアップには、正確で最新の資本金表が必要です。この表に誤りがあると、企業間の紛争や投資家との問題が発生し、将来の資金調達ラウンドが不可能になる可能性さえあります。
この完全なガイドでは、キャップテーブルとは何か、それを一から設定する方法、各投資ラウンドでの希薄化を計算する方法、長期にわたって会社の株式を管理するためのベストプラクティスについて学びます。 Cap Table Calculator を使用して、希釈シナリオをシミュレートします。
キャップテーブルとは何ですか?
Cap テーブル (資本金テーブル) は、会社のすべての株式保有者 (設立パートナー、投資家、ストック オプションの保有者、および株式の一部を受け取る資格のあるその他の人物) をリストするテーブルです。各ホルダーのキャップ テーブルには、株式または割り当ての数と総参加の割合が表示されます。
キャップ テーブルは次の場合に不可欠です。
- 各資金調達ラウンドにおける各パートナーの希薄化を計算します
- 各パートナーが売却または清算で受け取る金額を決定する
- ストックオプションプール（ESOP）の管理
- 投資家や弁護士に資本構成を提示する
キャップテーブルの構造
基本的なキャップ テーブルには次のものが含まれます。
| コラム | 説明 |
|---|---|
| 所有者名 | パートナー、投資家、ESOP |
| 楽器の種類 | 普通株、優先株、オプション、SAFE |
| 株式数 | 株式または割り当ての数 |
| % シェア | 合計に基づいて計算されたパーセンテージ |
| 一株当たりの価値 | 一株当たりの支払価格 |
| 発行日 | いつ発行されましたか |
| 権利確定スケジュール | 権利確定済み株式の場合 |
キャップ テーブルを最初から組み立てる
フェーズ 1: 基礎
2 人のパートナー A と B が会社を設立し、1,000,000 株 (普通株式) を発行しました。
| ホルダー | アクション | % |
|---|---|---|
| パートナー A | 600,000 | 60% |
| パートナー B | 400,000 | 40% |
| 合計 | 1,000,000 | 100% |
フェーズ 2: ESOP (従業員ストック オプション プール) の創設
人材を雇用するために、パートナーは 150,000 株 (作成後の合計の 15%) のオプション プールを作成します。
作成後の合計 ESOP が 15% になるようにするには、次の手順を実行します。
Ações a emitir para ESOP = Total_Atual × % / (1 − %)
ESOP = 1.000.000 × 15% / 85% = 176.471 ações (arredondado para 180.000)
| ホルダー | アクション | % |
|---|---|---|
| パートナー A | 600,000 | 51.3% |
| パートナー B | 400,000 | 34.2% |
| ESOP (プール) | 180,000 | 15.4% |
| 合計 | 1,180,000 | 100% |
ESOP の創設により、創設者の力は弱まりました。
フェーズ 3: シードラウンド — エンジェル投資家
エンジェル投資家が 10% のポストマネーとして ¥500,000 を寄付します。
Post-Money Valuation = Investimento / % do Investidor
Post-Money = R$ 500.000 / 10% = R$ 5.000.000
Pre-Money = R$ 5.000.000 − R$ 500.000 = R$ 4.500.000
Preço por ação = Pre-Money / Ações pré-rodada = R$ 4.500.000 / 1.180.000 = R$ 3,81/ação
Novas ações emitidas = R$ 500.000 / R$ 3,81 = 131.234 ações
| ホルダー | アクション | % |
|---|---|---|
| パートナー A | 600,000 | 45.9% |
| パートナー B | 400,000 | 30.6% |
| イーソップ | 180,000 | 13.8% |
| エンジェル投資家 | 131,234 | 10.0% |
| 合計 | 1,311,234 | 100% |
希釈の計算
希釈は次の式で計算されます。
% 希薄化 = 1 − (古い株式 / 新株の合計)
または直接:
新規参加 = 以前の参加 × (1 − 新規投資家の %)
上の例では、パートナー A が財団に 60% を保有していました。
- ESOP後: 60% × (1,000,000/1,180,000) = 50.8%
- シード後: 50.8% × 90% (投資家が 10% を取得) = 45.7% ≈ 45.9%
キャップテーブルの商品の種類
1.普通株式
- 創設者と従業員が所有
- 議会での投票
- 決済キューの最後（優先後）
- 清算イベントにおける保護の低下
2. 優先株式
- VC投資家に発行
- 通常、清算優先 (清算では最初に支払いを受け取ります)
- 希釈防止保護が施されている場合があります
- 比例配分の権利 (将来のラウンドに参加する権利) を持つ可能性があります。
3. SAFE と兌換紙幣
- SAFE (将来株式のための単純な合意): 次の価格設定ラウンドで株式に変換されるシンプルな商品
- 転換社債: 割引または評価上限で株式に転換される負債
- 現在のキャップテーブルには株式として表示されませんが、将来の希薄化に影響します
4. ストックオプション（ESOP）
- 事前に決定された価格（権利行使価格）で将来の株式を購入する権利
- 通常、権利確定期間は 4 年で、クリフは 1 年です。
- 行使されるまでキャップテーブルに「未行使のオプション」として表示されます
権利確定: その仕組みとそれが重要な理由
権利確定 は、パートナーまたは従業員が時間をかけて徐々に株式の権利を取得するプロセスです。パートナーや従業員が早期退職した場合に会社を保護します。
標準の 4 年権利確定と 1 年のクリフ:
- 最初の 12 か月: 既得株ゼロ (崖)
- 12 か月経過時: 株式の 25% を一度に投資
- 13 か月目から 48 か月目: 毎月残りの株式の 1/36 が消耗します
例:
- 従業員は 48,000 株のオプションを受け取ります
- 1 年のクリフ: 12 か月後に 12,000 株 (25%) が摩耗します
- 次の月: 1 か月あたり 1,000 株が 36 か月間使用されます
従業員が 18 か月後に退職した場合: 12,000 (崖) + 6 × 1,000 = 18,000 の確定株式を受け取ります。
キャップテーブルの一般的なエラー
最初からキャップテーブルを作成しない: 企業構造を正式に策定したことがないパートナーは、投資を求める際に大きな問題に直面します。
投資済み株式と未確定株式を区別しないでください。 キャップ テーブルには、約束された総額ではなく、現在の権利確定額が反映されている必要があります。
将来の希薄化分析では SAFE と転換社債のことは忘れてください。 投資家は常に「完全に希薄化されたキャップ テーブル」 (すべてのオプションと転換社債を含む) を計算します。あなたもそうすべきです。
小さすぎる ESOP を作成する: 初期段階のスタートアップは、雇用する必要がある人材を過小評価することがよくあります。 10% の ESOP では、多くの戦略的採用には不十分である可能性があります。
創業者に権利確定権がない: 共同創設者が 6 か月後に退職したにもかかわらず、権利確定なしで会社の 40% を保持した場合、会社への影響は壊滅的になる可能性があります (将来のラウンドでは取引が破綻する可能性があります)。
投資家にキャップテーブルを提示する方法
投資家は次のように分析しています。
- 完全希薄化キャップ表: 未行使の ESOP および転換可能商品を含む合計
- ラウンド履歴: 各株式発行イベントを文書化
- 清算優先: さまざまな販売シナリオにおける出口構造
- 十分なオプションプール: 投資直後に新しい ESOP を作成する必要がなく、人材を雇用する能力
よくある質問 (FAQ)
1.完全希釈キャップテーブルとは何ですか?
これは、これまでに発行されたすべての株式に加えて、将来株式に転換される可能性のあるすべてのオプション、ワラントおよび転換可能商品 (SAFE、ノート) を含む資本表です。すべての商品が行使された場合の保有総額を表します。投資家は常に、完全に希薄化されたキャップテーブルに基づいてシェアを計算します。
2.資本金表における普通株と優先株の違いは何ですか?
普通株式 (普通株式) は創設者と従業員が保有する株式であり、彼らは議決権を持っていますが、清算の場合には支払い待ちの最後にあります。優先株はVC投資家のもので、清算優先権があり、通常、一般保有者が何も受け取る前に投資額の1倍から2倍を受け取ることができます。
3.清算優先とは何ですか?それは創業者にどのような影響を与えますか?
優先清算とは、他の株主が売却または清算で何かを受け取る前に、優先投資家が自分の投資を（複数で）取り戻す権利です。 VC が創設者より 4M 前に ¥ 2M com 2x liquidation preference, ele recebe ¥ を投資した場合。小規模なエグジット（総優先額未満で会社を売却した場合）では、創業者は何も受け取らない可能性があります。
4.会社の ESOP はいつ作成すればよいですか?
理想的には、最初の投資ラウンドの前に ESOP を作成することです。投資家は一般に、10％から20％のオプションプールをすでに作成しておくよう企業に要求するが、ラウンド後に作成された場合、投資家の価値を薄めることになる。より早く設立された場合、創設者の力が弱まってしまいます（これは標準的な市場慣行です）。
5.ストックオプションの権利行使価格はどのように計算すればよいですか?
権利行使価格は、オプション発行日の株式の公正市場価格でなければなりません。民間のスタートアップの場合、これは 409A (米国) または同様の評価と呼ばれる評価によって決定されます。現在の価値を大幅に下回る権利行使価格は、受益者に即時課税を引き起こす可能性があります。
6.最初の投資家にどれくらいの株式を渡すべきですか?
それは段階と評価によって異なります。プレシード/エンジェルラウンドでは、投資家が5%から20%を受け取るのが一般的です。シリーズ A では、通常 20% ～ 30% です。経験則: 取引のコントロールを失うことを避けるために、個々のラウンドで 30% を超える取引を行わないでください。累積キャップテーブルを監視します。シードとシリーズ A の後、創設者は通常 40% ～ 60% を維持します。
キャップテーブルを作成する
Cap Table Calculator を使用して、次のことを行います。
- 自動希薄化計算による投資ラウンドのシミュレーション
- ESOP と未行使のオプションを管理
- 完全に希釈されたキャップテーブルを計算します
- さまざまな終了シナリオを設計する
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