Tableau des plafonds : qu'est-ce que c'est, comment le configurer et comment calculer la dilution du partenaire

Chaque startup qui cherche à se développer via le capital-risque, qui a des partenaires avec des enjeux différents ou qui envisage d'émettre des stock-options a besoin d'un tableau de plafond précis et mis à jour. Les erreurs dans ce tableau peuvent générer des conflits d’entreprises, des problèmes avec les investisseurs et même rendre irréalisables les futurs cycles de financement.

Dans ce guide complet, vous apprendrez ce qu'est le tableau des plafonds, comment le mettre en place à partir de zéro, comment calculer la dilution à chaque tour d'investissement et quelles sont les meilleures pratiques pour gérer les capitaux propres de votre entreprise dans le temps. Utilisez notre Cap Table Calculator pour simuler des scénarios de dilution.

Qu’est-ce que le tableau des plafonds ?

Cap Table (Tableau de capitalisation) est le tableau qui répertorie tous les actionnaires d'une entreprise : les associés fondateurs, les investisseurs, les détenteurs d'options d'achat d'actions et toute autre personne ayant droit à une partie des capitaux propres. Pour chaque détenteur, le tableau du plafond indique le nombre d'actions ou de quotas et le pourcentage de participation totale.

Le tableau des plafonds est indispensable pour :

• Calculer la dilution de chaque partenaire à chaque levée de fonds
• Déterminer combien chaque associé reçoit lors d'une vente ou d'une liquidation
• Gérer le pool d'options sur actions (ESOP)
• Présenter la structure du capital aux investisseurs et aux avocats

Anatomie d'une table de casquettes

Un tableau de plafond de base contient :

Assembler une table de casquettes à partir de zéro

Phase 1 : Fondation

Deux associés, A et B, fondent une société et émettent 1 000 000 d'actions (actions ordinaires) :

Phase 2 : Création de l’ESOP (Employee Stock Option Pool)

Pour embaucher des talents, les partenaires créent une réserve d'options de 150 000 actions (15 % du total après création) :

Pour créer un ESOP total post-création de 15 % :

Ações a emitir para ESOP = Total_Atual × % / (1 − %)
ESOP = 1.000.000 × 15% / 85% = 176.471 ações (arredondado para 180.000)

Les fondateurs ont été dilués par la création de l'ESOP.

Phase 3 : Tour de table – Investisseur providentiel

Un investisseur providentiel apporte 500 000 € pour 10 % post-argent :

Post-Money Valuation = Investimento / % do Investidor
Post-Money = R$ 500.000 / 10% = R$ 5.000.000
Pre-Money = R$ 5.000.000 − R$ 500.000 = R$ 4.500.000
Preço por ação = Pre-Money / Ações pré-rodada = R$ 4.500.000 / 1.180.000 = R$ 3,81/ação
Novas ações emitidas = R$ 500.000 / R$ 3,81 = 131.234 ações

Calcul de la dilution

La dilution est calculée par la formule :

% de dilution = 1 − (anciennes actions / total de nouvelles actions)

Ou directement :

Nouvelle participation = Participation précédente × (1 − % du nouvel investisseur)

Dans l'exemple ci-dessus, le partenaire A détenait 60 % de la fondation :

• Après ESOP : 60 % × (1 000 000/1 180 000) = 50,8 %
• Après Seed : 50,8% × 90% (l'investisseur a pris 10%) = 45,7% ≈ 45,9%

Types d'instruments dans le tableau des plafonds

1. Actions ordinaires

• Propriété des fondateurs et des employés
• Voter dans les assemblées
• Dernier dans la file d'attente de règlement (après préférentiel)
• Protection moindre en cas de liquidation

2. Actions privilégiées

• Délivré aux investisseurs en capital-risque
• Ils ont généralement une Préférence de Liquidation (ils reçoivent le paiement en premier en cas de liquidation)
• Peut avoir une protection Anti-Dilution
• Ils peuvent avoir des droits au prorata (droit de participer aux tours futurs)

3. SAFE et billets convertibles

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity) : Instrument simple qui se convertit en actions lors du prochain cycle de tarification
• Billet convertible : Dette convertible en actions avec une décote ou un plafond de valorisation
• N'apparaissent pas en tant qu'actions dans le tableau de capitalisation actuel, mais affectent la dilution future

4. Options d'achat d'actions (ESOP)

• Droit d'acheter des actions dans le futur à un prix prédéterminé (prix d'exercice)
• Ils ont généralement une période d'acquisition de 4 ans avec un cliff de 1 an
• Apparaître dans le tableau des plafonds en « options non exercées » jusqu'à l'exercice

Acquisition : comment cela fonctionne et pourquoi c'est important

vesting est le processus par lequel un associé ou un employé acquiert progressivement le droit à ses actions au fil du temps. Protège l'entreprise en cas de départ anticipé de l'associé ou du salarié.

Acquisition standard sur 4 ans avec cliff sur 1 an :

• Dans les 12 premiers mois : ZÉRO actions acquises (falaise)
• Au bout de 12 mois : 25 % des actions investies en une seule fois
• Mois 13 à 48 : 1/36 des actions restantes s'usent par mois

Exemple :

• L'employé reçoit des options pour 48 000 actions
• cliff 1 an : après 12 mois, 12 000 actions (25%) s'usent
• Mois suivants : 1 000 actions portées par mois pendant 36 mois

En cas de départ du salarié après 18 mois : reçoit 12 000 (falaise) + 6 × 1 000 = 18 000 actions acquises.

Erreurs courantes dans le tableau des plafonds

1. Ne pas créer de tableau des plafonds dès le début : Les partenaires qui n'ont jamais formalisé la structure de l'entreprise sont confrontés à d'immenses problèmes lorsqu'ils recherchent des investissements.

2. Ne séparez pas les actions investies des actions non acquises : Le tableau du plafond doit refléter l'acquisition actuelle, et non le total promis.

3. Oubliez les SAFE et les billets convertibles dans les analyses de dilution futures : Les investisseurs calculent toujours le « tableau de capitalisation entièrement dilué » (y compris toutes les options et instruments convertibles) – vous devriez également le faire.

4. Créez un ESOP trop petit : Les startups en démarrage sous-estiment souvent les talents qu'elles devront embaucher. Un ESOP de 10 % peut s’avérer insuffisant pour un certain nombre d’embauches stratégiques.

5. Ne pas avoir d'acquisition pour les fondateurs : Si un co-fondateur quitte après 6 mois, mais conserve 40 % de l'entreprise sans acquisition, l'impact pour l'entreprise peut être dévastateur (et pour les cycles futurs, une rupture d'accord).

Comment présenter le tableau des plafonds aux investisseurs

Les investisseurs analysent :

1. Tableau des capitalisations entièrement diluées : Total incluant les ESOP non exercés et les instruments convertibles
2. Historique des tours : Chaque événement d'émission d'actions est documenté
3. Préférences de liquidation : Structure de sortie dans différents scénarios de vente
4. Réseau d'options suffisant : Possibilité d'embaucher des talents sans avoir besoin de créer un nouvel ESOP juste après l'investissement

Foire aux questions (FAQ)

1. Qu’est-ce que le tableau des plafonds entièrement dilués ?
Il s'agit du tableau du plafond qui comprend TOUTES les actions jamais émises ainsi que toutes les options, bons de souscription et instruments convertibles (SAFE, notes) qui pourraient être convertis en actions à l'avenir. Représente le total des avoirs lorsque tous les instruments sont exercés. Les investisseurs calculent toujours leur part sur la base du tableau des plafonds entièrement dilués.

2. Quelle est la différence entre les actions ordinaires et privilégiées dans le tableau de capitalisation ?
Les actions ordinaires (actions ordinaires) sont celles détenues par les fondateurs et les salariés : elles ont le droit de vote mais sont en fin de file d'attente de paiement en cas de liquidation. Les actions privilégiées sont celles des investisseurs en capital-risque – elles ont une préférence de liquidation, recevant généralement 1 à 2 fois le montant investi avant que les détenteurs ordinaires ne reçoivent quoi que ce soit.

3. Qu'est-ce que la préférence de liquidation et comment affecte-t-elle les fondateurs ?
La préférence de liquidation est le droit des investisseurs privilégiés de récupérer leur investissement (avec multiple) avant qu'un autre actionnaire ne reçoive quoi que ce soit lors d'une vente ou d'une liquidation. Si un VC a investi € 2M com 2x liquidation preference, ele recebe € 4M avant les fondateurs. Dans les petites sorties (entreprise vendue à un prix inférieur aux préférences totales), les fondateurs risquent de ne rien recevoir.

4. Quand dois-je créer l'ESOP de l'entreprise ?
L’idéal est de créer l’ESOP avant le premier tour d’investissement. Les investisseurs exigent généralement que l’entreprise dispose d’un pool d’options de 10 à 20 % déjà créé – et s’il est créé après le cycle, cela dilue les investisseurs. S’il est créé plus tôt, il dilue les fondateurs (ce qui est une pratique courante sur le marché).

5. Comment calculer le prix d’exercice des stock-options ?
Le prix d'exercice doit être la juste valeur marchande de l'action à la date d'émission de l'option. Pour les startups privées, cela est déterminé par une évaluation appelée 409A (aux États-Unis) ou une évaluation similaire. Un prix d'exercice bien inférieur à la valeur actuelle peut générer une imposition immédiate pour le bénéficiaire.

6. Quel montant de capitaux propres dois-je donner au premier investisseur ?
Cela dépend du stade et de la valorisation. Lors des tours de pré-amorçage/investisseurs providentiels, il est courant que les investisseurs reçoivent entre 5 % et 20 %. En série A, généralement 20 à 30 %. La règle d’or : ne livrez pas plus de 30 % au cours d’un tour individuel pour éviter de perdre le contrôle de la transaction. Surveillez le tableau du plafond accumulé : après l'amorçage et la série A, les fondateurs conservent généralement 40 % à 60 %.

Construisez votre tableau des plafonds

Utilisez notre Calculateur de tableau de plafond pour :

• Simuler des cycles d'investissement avec calcul de dilution automatique
• Gérer les ESOP et les options non exercées
• Calculer le tableau des plafonds entièrement dilués
• Concevoir différents scénarios de sortie

Calculatrices associées :

• Calculateur de valorisation — déterminez la valeur de l'entreprise à chaque tour
• Calculateur de retour sur investissement — calcule le retour sur investissement
• Calculateur de récupération — calcule la période de récupération - Seuil de rentabilité – calcule le moment où l'entreprise s'amortit elle-même