上限表：它是什么、如何设置以及如何计算合作伙伴稀释
每家通过风险投资寻求增长、拥有不同股权的合作伙伴或计划发行股票期权的初创公司都需要准确且更新的股权结构表。该表中的错误可能会产生公司冲突、投资者问题，甚至使未来的融资轮次变得不可行。
在这本完整的指南中，您将了解什么是股权结构表、如何从头开始设置、如何计算每轮投资的稀释度以及随着时间的推移管理公司股权的最佳实践是什么。使用我们的资本表计算器 来模拟稀释情景。
什么是资本表？
资本表（资本表） 是列出公司所有股权持有人的表格 - 创始合伙人、投资者、股票期权持有人以及有权获得部分股权的任何其他人。对于每个持有人，上限表显示了股份或配额的数量以及总参与的百分比。
股权结构表对于以下方面至关重要：
- 计算每轮融资中每个合伙人的稀释度
- 确定每个合作伙伴在出售或清算中获得的金额
- 管理股票期权池（ESOP）
- 向投资者和律师介绍资本结构
上限表的剖析
基本上限表包含：
| 专栏 | 描述 |
|---|---|
| 持有人姓名 | 合伙人、投资者、员工持股计划 |
| 仪器类型 | 普通股、优先股、期权、SAFE |
| 股份数量 | 股份或配额数量 |
| % 分享 | 占总数的百分比 |
| 每股价值 | 每股支付价格 |
| 发行日期 | 何时发行 |
| 归属时间表 | 对于有归属的股票 |
从头开始组装上限表
第一阶段：基础
两个合伙人 A 和 B 成立了一家公司并发行 1,000,000 股（普通股）：
| 支架 | 行动 | % |
|---|---|---|
| 合作伙伴A | 600,000 | 60% |
| 合作伙伴B | 400,000 | 40% |
| 总计 | 1,000,000 | 100% |
第二阶段：创建ESOP（员工股票期权池）
为了聘请人才，合作伙伴创建了一个 150,000 股的期权池（创建后总数的 15%）：
要创建 15% 的创建后 ESOP 总额： 代码_块_0
| 支架 | 行动 | % |
|---|---|---|
| 合作伙伴A | 600,000 | 51.3% |
| 合作伙伴B | 400,000 | 34.2% |
| 员工持股计划（池） | 180,000 | 15.4% |
| 总计 | 1,180,000 | 100% |
创始人因员工持股计划的创立而被稀释。
第三阶段：种子轮——天使投资人
天使投资人出资 500,000 雷亚尔，获得 10% 的投后收益：
Post-Money Valuation = Investimento / % do Investidor
Post-Money = R$ 500.000 / 10% = R$ 5.000.000
Pre-Money = R$ 5.000.000 − R$ 500.000 = R$ 4.500.000
Preço por ação = Pre-Money / Ações pré-rodada = R$ 4.500.000 / 1.180.000 = R$ 3,81/ação
Novas ações emitidas = R$ 500.000 / R$ 3,81 = 131.234 ações
| 支架 | 行动 | % |
|---|---|---|
| 合作伙伴A | 600,000 | 45.9% |
| 合作伙伴B | 400,000 | 30.6% |
| 员工持股计划 | 180,000 | 13.8% |
| 天使投资人 | 131,234 | 131,234 10.0% |
| 总计 | 1,311,234 | 100% |
计算稀释度
稀释度按以下公式计算：
% 稀释 = 1 − （旧股 / 新股总数）
或者直接：
新参与 = 先前参与 × (1 − 新投资者的 %)
在上面的例子中，合作伙伴 A 在基金会中拥有 60% 的股份：
- 员工持股计划后：60% × (1,000,000/1,180,000) = 50.8%
- 种子期后：50.8% × 90%（投资者占10%）= 45.7% ≈ 45.9%
资本表中的工具类型
1. 普通股
- 由创始人和员工拥有
- 在议会中投票
- 结算队列中的最后一个（优惠之后）
- 清算事件中的保护较低
2、优先股
- 发行给风险投资人
- 他们通常有清算优先权（他们在清算时首先收到付款）
- 可能有反稀释保护
- 他们可能拥有按比例的权利（参与未来几轮的权利）
3. 外汇和可转换票据
- SAFE（未来股权简单协议）： 在下一轮定价中转换为股权的简单工具
- 可转换票据： 以折扣或估值上限转换为股票的债务
- 不作为股份出现在当前股权结构表中，但会影响未来的稀释
4. 股票期权（ESOP）
- 未来以预定价格（执行价）购买股票的权利
- 他们的归属期一般为 4 年，其中 1 年为悬崖
- 在行使之前在股权结构表中显示为“未行使期权”
归属：如何运作以及为何重要
归属 是合作伙伴或员工随着时间的推移逐渐获得其股份权利的过程。如果合作伙伴或员工提前离职，可以保护公司。
标准 4 年期兑现，1 年悬崖：
- 前 12 个月：归属股份为零（悬崖）
- 12个月完成后：立即投资25%的股份
- 第 13 至 48 个月：剩余份额的 1/36 每月磨损
示例：
- 员工获得 48,000 股期权
- 1 年悬崖：12 个月后，12,000 股 (25%) 磨损
- 接下来的几个月：每月磨损 1,000 股，持续 36 个月
如果员工在 18 个月后离职：收到 12,000（悬崖）+ 6 × 1,000 = 18,000 既得股份。
上限表中的常见错误
从一开始就没有创建股权结构表： 从未正式确定公司结构的合作伙伴在寻求投资时面临着巨大的问题。
不要将投资股份与非归属股份分开： 上限表必须反映当前的归属，而不是承诺的总额。
在未来的稀释分析中忘记外汇储备和可转换票据： 投资者总是计算“完全稀释的股权结构表”（包括所有期权和可转换工具）——您也应该这样做。
创建规模过小的员工持股计划： 早期初创公司常常低估他们需要雇用的人才。对于许多战略性员工来说，10% 的员工持股计划可能还不够。
创始人没有归属： 如果联合创始人在 6 个月后离开，但保留了公司 40% 的股份而没有归属，对公司的影响可能是毁灭性的（对于未来几轮，交易破坏）。
如何向投资者展示上限表
投资者分析：
- 完全稀释资本表： 总计，包括未行权的员工持股计划和可转换工具
- 轮次历史记录： 每一次股票发行事件都有记录
- **清算偏好：**不同销售场景下的退出结构
- 充足的期权池： 能够聘用人才，无需在投资后立即创建新的员工持股计划
常见问题 (FAQ)
1.什么是完全稀释股权结构表？
它是上限表，包括所有已发行的股票以及未来可能转换为股票的所有期权、认股权证和可转换工具（SAFE、票据）。代表所有工具均被行使时的总持有量。投资者总是在完全稀释的资本表上计算自己的份额。
2.股权结构表上的普通股和优先股有什么区别？
普通股（普通股）是由创始人和员工持有的股票——他们拥有投票权，但在清算时位于支付队列的末尾。优先股是风险投资者的股票——他们有清算优先权，通常在普通股东收到任何东西之前收到投资金额的 1 到 2 倍。
3.什么是清算优先权以及它如何影响创始人？
清算优先权是优先投资者在任何其他股东在出售或清算中收到任何东西之前收回其投资（多倍）的权利。如果 VC 在创始人之前投资了 ¥ 2M com 2x liquidation preference, ele recebe ¥ 4M。在小额退出中（公司以低于总优惠的价格出售），创始人可能不会收到任何东西。
4.我应该什么时候创建公司的员工持股计划？
理想的情况是在第一轮投资之前创建员工持股计划。投资者通常要求公司拥有 10% 至 20% 的期权池——如果在本轮融资后创建，则会稀释投资者的股权。如果创建较早，就会稀释创始人的股权（这是标准的市场惯例）。
5.如何计算股票期权的执行价格？
执行价格必须是期权发行日股票的公平市场价值。对于私营初创企业，这是通过称为 409A（在美国）的评估或类似评估来确定的。远低于当前价值的执行价格可能会立即对受益人征税。
6。我应该给第一个投资者多少股权？
这取决于阶段和估值。在种子轮/天使轮前，投资者通常会获得 5% 到 20% 的收益。在 A 系列中，通常为 20% 至 30%。经验法则：在任何一轮中交付的金额不要超过 30%，以避免失去对交易的控制。监控累积资本表——在种子轮和 A 轮融资之后，创始人通常保留 40% 到 60% 的股份。
建立你的上限表
使用我们的资本表计算器 可以：
- 通过自动稀释计算模拟投资轮次
- 管理员工持股计划和未行权期权
- 计算完全稀释资本表
- 设计不同的退出场景
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