Kap Tablosu: Nedir, Nasıl Kurulur ve Ortak Seyreltmesi Nasıl Hesaplanır?

Risk sermayesi yoluyla büyümeyi amaçlayan, farklı hisselere sahip ortakları olan veya hisse senedi opsiyonları ihraç etmeyi planlayan her startup'ın doğru ve güncel bir sermaye tavanı tablosuna ihtiyacı vardır. Bu tablodaki hatalar kurumsal çatışmalara, yatırımcılarla sorunlara yol açabilir ve hatta gelecekteki finansman turlarını olanaksız hale getirebilir.

Bu eksiksiz kılavuzda, emisyon üst sınırı tablosunun ne olduğunu, onu sıfırdan nasıl oluşturacağınızı, her yatırım turunda seyreltmenin nasıl hesaplanacağını ve şirketinizin özsermayesini zaman içinde yönetmek için en iyi uygulamaların neler olduğunu öğreneceksiniz. Seyreltme senaryolarını simüle etmek için Kap Tablo Hesaplayıcımızı kullanın.

Kap Tablosu Nedir?

Önem Değeri Tablosu (Sermaye Tablosu), bir şirketteki tüm özsermaye sahiplerini (kurucu ortaklar, yatırımcılar, hisse senedi opsiyon sahipleri ve özsermayenin bir kısmına hak kazanan herkes) listeleyen tablodur. Her bir pay sahibi için tavan tablosu, hisse sayısını veya kotaları ve toplam katılım yüzdesini gösterir.

Kapak tablosu aşağıdakiler için gereklidir:

• Her bağış toplama turunda her ortağın seyreltmesini hesaplayın
• Satışta veya tasfiyede her ortağın ne kadar alacağını belirleyin
• Hisse senedi opsiyon havuzunu (ESOP) yönetin
• Sermaye yapısını yatırımcılara ve avukatlara sunmak

Kapak Tablosunun Anatomisi

Temel bir emisyon üst sınırı tablosu şunları içerir:

Sıfırdan Kapak Tablosu Montajı

Aşama 1: Temel

A ve B adlı iki ortak bir şirket kurdu ve 1.000.000 hisse (adi hisse senedi) ihraç etti:

Aşama 2: ESOP'un (Çalışan Stok Opsiyon Havuzu) Oluşturulması

Yetenekleri işe almak için iş ortakları 150.000 hisseden oluşan bir seçenek havuzu oluşturur (oluşturulduktan sonraki toplamın %15'i):

Oluşturma sonrası toplam ESOP'un %15'ini oluşturmak için:

Ações a emitir para ESOP = Total_Atual × % / (1 − %)
ESOP = 1.000.000 × 15% / 85% = 176.471 ações (arredondado para 180.000)

Kurucular ESOP'un yaratılmasıyla seyreltildi.

Aşama 3: Tohum Turu - Melek Yatırımcı

Bir melek yatırımcı, paranın %10'u için 500.000 ₺ katkıda bulunuyor:

Post-Money Valuation = Investimento / % do Investidor
Post-Money = R$ 500.000 / 10% = R$ 5.000.000
Pre-Money = R$ 5.000.000 − R$ 500.000 = R$ 4.500.000
Preço por ação = Pre-Money / Ações pré-rodada = R$ 4.500.000 / 1.180.000 = R$ 3,81/ação
Novas ações emitidas = R$ 500.000 / R$ 3,81 = 131.234 ações

Seyreltmenin Hesaplanması

Seyreltme aşağıdaki formülle hesaplanır:

% Seyreltme = 1 − (Eski Hisseler / Toplam Yeni Hisseler)

Veya doğrudan:

Yeni Katılım = Önceki Katılım × (Yeni Yatırımcının %1'i)

Yukarıdaki örnekte, Ortak A'nın vakıfta %60'ı vardı:

• ESOP'tan sonra: %60 × (1.000.000/1.180.000) = %50,8
• Tohumdan Sonra: %50,8 × %90 (yatırımcı %10'u aldı) = %45,7 ≈ %45,9

Kap Tablosundaki Enstrüman Türleri

1. Adi Hisse Senedi

• Kurucuların ve çalışanların mülkiyetindedir
• Meclislerde oy verin
• Ödeme kuyruğunun sonuncusu (tercihliden sonra)
• Tasfiye olaylarında daha düşük koruma

2. Tercih Edilen Hisse Senedi

• VC yatırımcılarına verildi
• Genellikle Tasfiye Tercihi vardır (tasfiyede ilk ödemeyi alırlar)
• Seyrelmeye Karşı korumaya sahip olabilir
• oranlı haklara sahip olabilirler (gelecekteki turlara katılma hakkı)

3. KASALAR ve Dönüştürülebilir Senetler

• SAFE (Gelecekteki Hisse Senedi için Basit Anlaşma): Bir sonraki fiyatlandırma turunda öz sermayeye dönüşen basit araç
• Dönüştürülebilir Senet: İndirimli veya değerleme tavanı üzerinden hisselere dönüştürülen borç
• Mevcut emisyon üst sınırı tablosunda hisse olarak görünmez ancak gelecekteki seyreltmeyi etkiler

4. Hisse Senedi Opsiyonları (ESOP)

• Gelecekte önceden belirlenmiş bir fiyattan (kullanım fiyatı) hisse satın alma hakkı
• Genellikle 1 yıllık bir uçurum ile 4 yıllık bir hakları vardır.
• Uygulanana kadar sermaye tablosunda "uygulanmayan seçenekler" olarak görünün

Vesting: Nasıl Çalışır ve Neden Önemlidir?

vesting, bir ortağın veya çalışanın zaman içinde kademeli olarak hisse haklarını elde ettiği süreçtir. Ortak veya çalışanın erken ayrılması durumunda şirketi korur.

1 yıllık uçurumla standart 4 yıllık hak kazanma:

• İlk 12 ayda: SIFIR kazanılmış hisse (uçurum)
• 12 ay sonunda: Hisselerin %25'i tek seferde yatırılır
• 13 ila 48. aylar: Kalan hisselerin 1/36'sı aylık olarak aşınır

Örnek:

• Çalışan 48.000 hisse için opsiyon alıyor
• 1 yıllık uçurum: 12 ay sonra 12.000 hisse (%25) aşınır
• Takip eden aylar: 36 ay boyunca ayda 1.000 hisse aşınır

Çalışan 18 ay sonra ayrılırsa: 12.000 (uçurum) + 6 × 1.000 = 18.000 kazanılmış hisse alır.

Kap Tablosunda Yaygın Hatalar

1. Sermaye tavanı tablosunun baştan oluşturulmaması: Kurumsal yapıyı hiçbir zaman resmileştirmemiş ortaklar, yatırım arayışında çok büyük sorunlarla karşı karşıya kalır.

2. Yatırım yapılan hisseleri hak kazanılmayan hisselerden ayırmayın: Tavan tavanı tablosu vaat edilen toplamı değil, mevcut hakedişi yansıtmalıdır.

3. Gelecekteki seyreltme analizlerinde SAFE'leri ve dönüştürülebilir tahvilleri unutun: Yatırımcılar her zaman "tamamen seyreltilmiş emisyon üst sınırı tablosunu" (tüm seçenekler ve dönüştürülebilir araçlar dahil) hesaplar; siz de yapmalısınız.

4. Çok küçük bir ÇSOP oluşturun: Erken aşamadaki girişimler genellikle işe almaları gereken yetenekleri hafife alıyor. Bazı stratejik işe alımlar için %10 ÇSOP yetersiz olabilir.

5. Kuruculara yetki verilmemesi: Bir kurucu ortak 6 ay sonra ayrılırsa ancak şirketin %40'ını hak sahibi olmadan elinde tutarsa, bunun şirket üzerindeki etkisi yıkıcı olabilir (ve gelecek turlarda anlaşmayı bozabilir).

Yatırımcılara Emisyon Sermayesi Tablosu Nasıl Sunulur?

Yatırımcılar şunları analiz ediyor:

1. Tamamen seyreltilmiş emisyon üst sınırı tablosu: Uygulanmamış ESOP ve dönüştürülebilir enstrümanlar dahil toplam
2. Tur Geçmişi: Belgelenen her hisse ihracı olayı
3. Tasfiye tercihleri: Farklı satış senaryolarındaki çıkış yapısı
4. Yeterli Seçenek Havuzu: Yatırımın hemen ardından yeni ÇSOP oluşturmaya gerek kalmadan yetenekleri işe alma yeteneği

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Tamamen seyreltilmiş emisyon üst sınırı tablosu nedir?
Şimdiye kadar ihraç edilmiş TÜM hisse senetlerinin yanı sıra gelecekte hisselere dönüşebilecek tüm opsiyonları, varantları ve dönüştürülebilir araçları (SAFE'ler, senetler) içeren tavan tablosudur. Tüm enstrümanlar kullanıldığında toplam varlıkları temsil eder. Yatırımcılar paylarını her zaman tamamen seyreltilmiş emisyon üst sınırı tablosu üzerinden hesaplarlar.

2. Emisyon tavanı tablosundaki adi ve imtiyazlı hisseler arasındaki fark nedir?
Adi hisse senetleri (adi hisse senetleri), kurucuların ve çalışanların elinde bulunan hisse senetleridir; oy hakları vardır ancak tasfiye durumunda ödeme kuyruğunun sonunda yer alırlar. İmtiyazlı hisseler VC yatırımcılarının hisseleridir; tasfiye tercihine sahiptirler ve genel olarak ortak hissedarlar herhangi bir şey almadan önce yatırılan tutarın 1 ila 2 katı kadarını alırlar.

3. Tasfiye tercihi nedir ve kurucuları nasıl etkiler?
Tasfiye tercihi, imtiyazlı yatırımcıların, diğer herhangi bir hissedarın bir satış veya tasfiye durumunda herhangi bir şey almadan önce yatırımlarını (çoklu olarak) geri alma hakkıdır. Bir risk sermayedarının kuruculardan önce ₺ 2M com 2x liquidation preference, ele recebe ₺ 4 milyon yatırım yapması durumunda. Küçük çıkışlarda (şirketin toplam imtiyazların altında satılması) kurucular hiçbir şey alamayabilir.

4. Şirketin ÇSOP'unu ne zaman oluşturmalıyım?
İdeal olanı ilk yatırım turundan önce ÇSOP'u oluşturmaktır. Yatırımcılar genellikle şirketin önceden oluşturulmuş %10 ila %20'lik bir opsiyon havuzuna sahip olmasını ister ve eğer turdan sonra oluşturulursa bu, yatırımcıları sulandırır. Daha önce yaratılmışsa kurucuları sulandırır (ki bu standart piyasa uygulamasıdır).

5. Hisse senedi opsiyonlarının kullanım fiyatı nasıl hesaplanır?
Kullanım fiyatı, hisse senedinin opsiyon ihraç tarihindeki adil piyasa değeri olmalıdır. Özel girişimler için bu, 409A (ABD'de) adı verilen bir değerlendirme veya benzeri bir değerlendirme ile belirlenir. Mevcut değerin çok altında bir kullanım fiyatı, yararlanıcı için anında vergilendirmeye neden olabilir.

6. İlk yatırımcıya ne kadar özsermaye vermeliyim?
Aşamaya ve değerlemeye bağlıdır. Tohum öncesi/melek turlarında yatırımcıların %5 ile %20 arasında bir miktar alması yaygındır. A serisinde genellikle %20 ila %30. Temel kural: anlaşmanın kontrolünü kaybetmemek için hiçbir bireysel turda %30'dan fazlasını dağıtmayın. Birikmiş emisyon üst sınırı tablosunu izleyin; tohum ve A serisinden sonra kurucular genellikle %40 ila %60'ı elinde tutar.

Kap Tablonuzu Oluşturun

Şunları yapmak için Kapak Tablosu Hesaplayıcımızı kullanın:

• Otomatik seyreltme hesaplamasıyla yatırım turlarını simüle edin
• ESOP'u ve uygulanmamış seçenekleri yönetin
• Tamamen seyreltilmiş kap tablosunu hesaplayın
• Farklı çıkış senaryoları tasarlayın

İlgili hesap makineleri:

• Değerleme Hesaplayıcısı — her turda şirketin değerini belirleyin
• ROI Hesaplayıcısı — yatırım getirisini hesaplayın
• Geri Ödeme Hesaplayıcısı — kurtarma süresini hesaplayın
• Başabaş noktası — işletmenin kendi masrafını ne zaman ödeyeceğini hesaplayın