Cap-Tabelle: Was es ist, wie man es einrichtet und wie man die Partnerverwässerung berechnet

Jedes Startup, das Wachstum durch Risikokapital anstrebt, Partner mit unterschiedlichen Beteiligungen hat oder die Ausgabe von Aktienoptionen plant, benötigt eine genaue und aktualisierte Cap-Tabelle. Fehler in dieser Tabelle können zu Unternehmenskonflikten und Problemen mit Investoren führen und sogar dazu führen, dass zukünftige Finanzierungsrunden nicht durchführbar sind.

In diesem vollständigen Leitfaden erfahren Sie, was die Cap-Tabelle ist, wie Sie sie von Grund auf einrichten, wie Sie die Verwässerung in jeder Investitionsrunde berechnen und welche Best Practices für die Verwaltung des Eigenkapitals Ihres Unternehmens im Laufe der Zeit gelten. Verwenden Sie unseren Cap Table Calculator, um Verwässerungsszenarien zu simulieren.

Was ist Cap Table?

Cap-Tabelle (Kapitalisierungstabelle) ist die Tabelle, die alle Anteilseigner eines Unternehmens auflistet – Gründungspartner, Investoren, Inhaber von Aktienoptionen und alle anderen, die Anspruch auf einen Teil des Eigenkapitals haben. Die Cap-Tabelle zeigt für jeden Inhaber die Anzahl der Aktien oder Quoten und den Prozentsatz der Gesamtbeteiligung.

Die Cap-Tabelle ist wichtig für:

• Berechnen Sie die Verwässerung jedes Partners in jeder Fundraising-Runde
• Bestimmen Sie, wie viel jeder Partner bei einem Verkauf oder einer Liquidation erhält
• Verwalten Sie den Aktienoptionspool (ESOP)
• Präsentieren Sie Investoren und Anwälten die Kapitalstruktur

Anatomie eines Kappentisches

Eine einfache Cap-Tabelle enthält:

Einen Cap-Tisch von Grund auf zusammenbauen

Phase 1: Gründung

Zwei Partner, A und B, gründen ein Unternehmen und geben 1.000.000 Aktien (Stammaktien) aus:

Phase 2: Schaffung des ESOP (Employee Stock Option Pool)

Um Talente einzustellen, erstellen Partner einen Optionspool von 150.000 Aktien (15 % der Gesamtmenge nach der Erstellung):

So erstellen Sie einen Gesamt-ESOP von 15 % nach der Erstellung:

Ações a emitir para ESOP = Total_Atual × % / (1 − %)
ESOP = 1.000.000 × 15% / 85% = 176.471 ações (arredondado para 180.000)

Die Gründer wurden durch die Gründung des ESOP verwässert.

Phase 3: Seed-Runde – Angel Investor

Ein Angel-Investor steuert 500.000 € für 10 % Post-Money bei:

Post-Money Valuation = Investimento / % do Investidor
Post-Money = R$ 500.000 / 10% = R$ 5.000.000
Pre-Money = R$ 5.000.000 − R$ 500.000 = R$ 4.500.000
Preço por ação = Pre-Money / Ações pré-rodada = R$ 4.500.000 / 1.180.000 = R$ 3,81/ação
Novas ações emitidas = R$ 500.000 / R$ 3,81 = 131.234 ações

Berechnung der Verdünnung

Die Verdünnung wird nach folgender Formel berechnet:

% Verwässerung = 1 − (Alte Aktien / Gesamtzahl der neuen Aktien)

Oder direkt:

Neue Beteiligung = Vorherige Beteiligung × (1 − % des neuen Investors)

Im obigen Beispiel war Partner A mit 60 % an der Stiftung beteiligt:

• Nach ESOP: 60 % × (1.000.000/1.180.000) = 50,8 %
• Nach Seed: 50,8 % × 90 % (Investor übernahm 10 %) = 45,7 % ≈ 45,9 %

Arten von Instrumenten in der Cap-Tabelle

1. Stammaktien

• Im Besitz von Gründern und Mitarbeitern
• Abstimmung in Versammlungen
• Letzter in der Abrechnungswarteschlange (nach Vorzug)
• Geringerer Schutz bei Liquidationsfällen

2. Vorzugsaktien

• Ausgegeben an VC-Investoren
• Sie haben im Allgemeinen Liquidationspräferenz (sie erhalten die Zahlung zuerst bei der Liquidation)
• Kann mit einem Verdünnungsschutz-Schutz ausgestattet sein
• Sie haben möglicherweise pro-rata-Rechte (Recht zur Teilnahme an zukünftigen Runden)

3. SAFEs und Wandelanleihen

• SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Einfaches Instrument, das in der nächsten Preisrunde in Eigenkapital umgewandelt wird
• Wandelanleihe: Schuldtitel, die mit einem Abschlag oder einer Bewertungsobergrenze in Aktien umgewandelt werden
• Erscheinen nicht als Aktien in der aktuellen Cap-Tabelle, wirken sich aber auf die zukünftige Verwässerung aus

4. Aktienoptionen (ESOP)

• Recht, Aktien in der Zukunft zu einem vorher festgelegten Preis (Ausübungspreis) zu kaufen
• Sie haben in der Regel eine Sperrfrist von 4 Jahren mit einer Sperrfrist von 1 Jahr
• Erscheinen in der Cap-Tabelle bis zur Ausübung als „nicht ausgeübte Optionen“.

Vesting: Wie es funktioniert und warum es wichtig ist

vesting ist der Prozess, durch den ein Partner oder Mitarbeiter im Laufe der Zeit nach und nach das Recht auf seine Anteile erwirbt. Schützt das Unternehmen bei vorzeitigem Ausscheiden des Partners oder Mitarbeiters.

Standardmäßige 4-jährige Sperrfrist mit 1-jähriger Sperrfrist:

• In den ersten 12 Monaten: NULL unverfallbare Aktien (Klippe)
• Nach Ablauf von 12 Monaten: 25 % der Aktien auf einmal investiert
• Monate 13 bis 48: 1/36 der restlichen Anteile werden pro Monat abgenutzt

Beispiel:

• Mitarbeiter erhält Optionen auf 48.000 Aktien
• 1-Jahres-Klippe: Nach 12 Monaten verschleißen 12.000 Aktien (25 %).
• Folgemonate: 1.000 Aktien pro Monat für 36 Monate

Wenn der Mitarbeiter nach 18 Monaten ausscheidet: erhält 12.000 (Klippe) + 6 × 1.000 = 18.000 unverfallbare Aktien.

Häufige Fehler in der Cap-Tabelle

1. Die Cap-Tabelle wird nicht von Anfang an erstellt: Partner, die die Unternehmensstruktur noch nie formalisiert haben, stehen bei der Suche nach Investitionen vor großen Problemen.

2. Investierte und nicht zugeteilte Aktien nicht trennen: Die Cap-Tabelle muss die aktuelle Zuteilung widerspiegeln, nicht den versprochenen Gesamtbetrag.

3. Vergessen Sie SAFEs und Wandelanleihen bei der zukünftigen Verwässerungsanalyse: Anleger berechnen immer die „vollverwässerte Cap-Tabelle“ (einschließlich aller Optionen und wandelbaren Instrumente) – das sollten Sie auch tun.

4. Erstellen Sie ein zu kleines ESOP: Startups in der Frühphase unterschätzen oft die Talente, die sie einstellen müssen. Für eine Reihe strategischer Neueinstellungen kann ein ESOP von 10 % nicht ausreichen.

5. Keine Sperrfrist für Gründer: Wenn ein Mitgründer das Unternehmen nach 6 Monaten verlässt, aber 40 % des Unternehmens ohne Sperrfrist behält, können die Auswirkungen für das Unternehmen verheerend sein (und für zukünftige Runden ein entscheidender Faktor sein).

So präsentieren Sie Investoren die Cap-Tabelle

Investoren analysieren:

1. Vollständig verwässerte Cap-Tabelle: Gesamt einschließlich nicht ausgeübter ESOP und wandelbarer Instrumente
2. Rundenverlauf: Jedes Aktienemissionsereignis wird dokumentiert
3. Liquidationspräferenzen: Exit-Struktur in verschiedenen Verkaufsszenarien
4. Ausreichender Optionspool: Möglichkeit, Talente einzustellen, ohne direkt nach der Investition ein neues ESOP erstellen zu müssen

Häufig gestellte Fragen (FAQ)

1. Was ist die vollständig verdünnte Cap-Tabelle?
Es handelt sich um die Cap-Tabelle, die ALLE jemals ausgegebenen Aktien sowie alle Optionen, Optionsscheine und wandelbaren Instrumente (SAFEs, Notes) umfasst, die in Zukunft in Aktien umgewandelt werden könnten. Stellt den Gesamtbestand dar, wenn alle Instrumente ausgeübt werden. Anleger berechnen ihren Anteil immer anhand der vollständig verwässerten Cap-Tabelle.

2. Was ist der Unterschied zwischen Stamm- und Vorzugsaktien in der Cap-Tabelle?
Stammaktien (Stammaktien) sind diejenigen, die von Gründern und Mitarbeitern gehalten werden – sie haben Stimmrecht, stehen aber im Falle einer Liquidation am Ende der Auszahlungswarteschlange. Vorzugsaktien sind solche von VC-Investoren – sie haben eine Liquidationspräferenz und erhalten im Allgemeinen das Ein- bis Zweifache des investierten Betrags, bevor Stamminhaber etwas erhalten.

3. Was ist die Liquidationspräferenz und wie wirkt sie sich auf Gründer aus?
Bei der Liquidationspräferenz handelt es sich um das Recht bevorzugter Anleger, ihre Investition (mit einem Vielfachen) zurückzuerhalten, bevor ein anderer Aktionär bei einem Verkauf oder einer Liquidation etwas erhält. Wenn ein VC 4 Mio. € 2M com 2x liquidation preference, ele recebe € vor den Gründern investiert. Bei kleinen Exits (Unternehmen werden für weniger als die Gesamtpräferenzen verkauft) erhalten die Gründer möglicherweise nichts.

4. Wann sollte ich den ESOP des Unternehmens erstellen?
Ideal ist es, den ESOP vor der ersten Investitionsrunde zu erstellen. Investoren verlangen im Allgemeinen, dass das Unternehmen bereits über einen Optionspool von 10 bis 20 % verfügt – und wenn dieser nach der Runde erstellt wird, verwässert dies die Anleger. Bei früherer Gründung kommt es zu einer Verwässerung der Gründer (was marktübliche Praxis ist).

5. Wie berechnet man den Ausübungspreis von Aktienoptionen?
Der Ausübungspreis muss dem fairen Marktwert der Aktie am Tag der Optionsausgabe entsprechen. Bei privaten Startups wird dies durch eine Bewertung namens 409A (in den USA) oder eine ähnliche Bewertung bestimmt. Ein Ausübungspreis, der deutlich unter dem aktuellen Wert liegt, kann für den Begünstigten zu einer sofortigen Besteuerung führen.

6. Wie viel Eigenkapital soll ich dem ersten Investor geben?
Es kommt auf das Stadium und die Bewertung an. In Pre-Seed-/Angel-Runden erhalten Anleger üblicherweise zwischen 5 % und 20 %. In Serie A typischerweise 20 % bis 30 %. Als Faustregel gilt: Liefern Sie in keiner einzelnen Runde mehr als 30 %, um nicht die Kontrolle über das Geschäft zu verlieren. Überwachen Sie die Tabelle der kumulierten Obergrenzen – nach dem Start und der Serie A behalten Gründer normalerweise 40 % bis 60 %.

Erstellen Sie Ihre Cap-Tabelle

Verwenden Sie unseren Cap Table Calculator, um:

• Simulieren Sie Investitionsrunden mit automatischer Verwässerungsberechnung
• Verwalten Sie ESOP und nicht ausgeübte Optionen
• Berechnen Sie die vollständig verdünnte Cap-Tabelle
• Entwerfen Sie verschiedene Ausstiegsszenarien

Zugehörige Rechner:

• Bewertungsrechner – Bestimmen Sie den Wert des Unternehmens in jeder Runde
• ROI-Rechner – Berechnen Sie den Return on Investment
• Payback-Rechner – Berechnen Sie die Erholungsphase
• Break-Even-Punkt – Berechnen Sie, wann sich das Unternehmen amortisiert